KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ADDVISE GROUP AB (PUBL)

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

i)       dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är fredagen den 21 april 2017. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 21 april 2017. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

ii)      dels anmäla deltagandet, samt eventuella biträden (högst två), till Bolaget senast fredagen den 21 april 2017. Anmälan om deltagande i stämman görs per telefon, 08 566 177 64, via e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com alternativt via brev till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm. Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman. 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Redogörelse för styrelsens och valberedningens arbete.
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
10. Beslut om: 
1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning;
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och 

1. c.     ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören, samt vice verkställande direktören.

1. Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode och arvode till valberedningens ledamöter. 
2. Fastställande av antal styrelseledamöter, val av styrelse samt styrelseordförande och revisor. 
3. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning. 
4. Antagande av principer för att utse ledamöter av valberedningen.
5. Beslut att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/ teckningsoptioner/aktier.
6. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att stämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 10.b: Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 11 och 12: Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode, arvode till valberedningens ledamöter och antal styrelseledamöter samt val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 11 och 12.

• Arvode till styrelsen föreslås utgå med 165 000 kronor till styrelsens ordförande och med 90 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot.
• Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
• Inget arvode föreslås utgå till valberedningens ledamöter.
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter skall vara fyra (4) utan suppleanter.
• Omval av de nuvarande ledamöterna Rikard Akhtarzand, Staffan Torstensson, Fredrik Celsing och Meg Tivéus.
• Omval av Staffan Torstensson som styrelseordförande.
• Omval av PwC som Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Magnus Thorling som huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (oförändrade från föregående år).

Allmänt

Bolaget skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Marknadsmässiga villkor i förhållande till jämförbara noterade bolag av likartad storlek inom samma bransch (”marknadsmässig”) anpassat till Bolagets kostnader skall vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i Bolaget.

Fast lön

Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning utgår i form av en marknadsmässig fast lön som skall vara individuellt fastställd utifrån ovan angivna kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön skall marknadsmässiga rörliga ersättningar i förekommande fall kunna erbjudas, vilka ersättningar skall vara kopplade till förutbestämda och tydligt uppställda mätbara målkriterier med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt vara baserade på enkla och transparenta konstruktioner.

I de fall rörlig ersättning till ledande befattningshavare aktualiseras skall de i dessa fall bestämmas (a) utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda målkriterier på koncern- och individnivå avseende förvaltnings- och produktionsresultat och Bolagets ekonomiska utveckling i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt (b) med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Målen för verkställande direktören fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs målen av verkställande direktören efter tillstyrkande av styrelseordförande. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.

Den rörliga ersättningen skall sammantaget beloppsmässigt inte överstiga den fasta lön som utbetalats till berörd befattningshavare under den tidsperiod som den rörliga ersättningen avser. Vid utformningen av rörliga ersättningar till ledande befattningshavare som utgår kontant skall styrelsen överväga att införa förbehåll som:

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
• ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens och anpassade till Bolagets kostnader. Pensionsavsättningar skall vara avgiftsbestämda.

Icke penningbaserade förmåner

De ledande befattningshavarnas icke penningbaserade förmåner (exempelvis mobiltelefon och dator) skall underlätta utförandet av arbetet och vara marknadsmässiga.

Avgångsvederlag m.m.

Mellan Bolaget och verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om 6-18 månader. Uppsägningstider för andra ledande befattningshavare skall normalt vara 3-12 månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall ej i något fall överstiga 18 månader.

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 14: Antagande av principer för att utse ledamöter av valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer skall antas för utseende av en ny valberedning inför årsstämma 2018 (i allt väsentligt oförändrade principer från föregående år).

1. 1.    Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av minst tre ledamöter samt styrelsens ordförande såsom föredragande.
2. 2.    Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti skall styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget.
3. 3.    Styrelsens ordförande skall så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.
4. 4.    Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningen ordförande. Styrelsens ordförande skall inte vara valberedningens ordförande.
5. 5.    Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, skall valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningen ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot representerar. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt pressmeddelande och på Bolagets hemsida.
6. 6.    Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt pressmeddelande. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.
7. 8.    Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i Bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och därvid på ett betryggande sätt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, skall valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då skall äga rätt att utse en ytterligare ledamot i valberedningen. Därvid skall tillämpliga delar de i punkterna 3,4 och 5 beskrivna förfarandena äga motsvarande tillämpning. Mottar valberedningen aktieägares propå efter den 31 december, föranleder propån ingen åtgärd.
8. 9.    Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, skall valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.

1. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägare ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sin rätt. Sker byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke, skall reglerna i punkt 5 ovan äga motsvarande tillämpning.

1. Valberedningen skall utföra sitt uppdrag i enlighet med detta bolagsstämmobeslut och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma;
• styrelseordförande och övriga styrelseledamöter;
• arvode till icke anställda styrelseledamöter;
• övriga ersättningsnivåer till ledamöter;
• arvodering av revisorer och, när revisor för Bolaget skall väljas, val av revisor;
• eventuellt arvode till valberedningens ledamöter; och
• principer för att utse ledamöter av valberedningen.

Bolaget skall svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Punkt 15: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/teckningsoptioner/aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att, inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att nyemissioner skall kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar skall ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 38 424 639 aktier, varav 7 619 439 aktier är av serie A motsvarande 7 619 439 röster och 30 805 200 aktier är av serie B motsvarande 3 080 520 röster varvid det totala antalet röster uppgår till 10 699 959 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Övrig information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller kopior därav samt beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Tegeluddsvägen 76 plan 3, 115 28 Stockholm och på Bolagets hemsida, www.addvisegroup.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

ADDvise Group AB (publ)

Styrelsen

För vidare upplysningar:

Rikard Akhtarzand, VD
+46 765-25 90 71
rikard.akhtarzand@addvisegroup.se 

Viktig information: 

Denna information är sådan information som ADDvise är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2017 kl. 09.15 CET.

Om ADDvise Group

ADDvise Group AB (publ) är en ledande leverantör av utrustning till sjukvårds- och forskningsenheter. Koncernen består av ett 10-tal dotterbolag organiserade i två affärsområden, Lab och Sjukvård. Försäljning sker globalt. Koncernen har en tydlig förvärvsstrategi med syfte att höja aktieägarvärdet och bredda verksamheten – både geografiskt och produktmässigt. Koncernen omsätter ca 250 MSEK. ADDvise aktier är listade på Nasdaq First North Premier och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, är Bolagets Certified Adviser. Ytterligare information finns på www.addvisegroup.se.