ADDvise tillträder Hettich Labinstrument och beslutar om emission av B-aktier och teckningsoptioner

2017-01-31   Regulatoriskt pressmeddelande

ADDvise Group AB (publ) (”ADDvise” eller Bolaget) har per idag tillträtt Hettich Labinstrument AB (”Hettich”) enligt tidigare kommunicerat förvärvsavtal med Hans Nilsson Holding AB (”Säljaren”), se pressmeddelande den 26 januari 2017. Förvärvets köpeskilling uppgår till 12,95 MSEK, med två möjliga tilläggsköpeskillingar. I samband med tillträdet har styrelsen fattat beslut om emission av B-aktier och teckningsoptioner.

Motiv till Förvärvet

Hettich är ett lönsamt företag som bidrar med en ökning av ADDvise omsättning och rörelseresultat inom segmenten instrument, förbrukningsmaterial och service till sjukvård och forskning. Förvärvet är strategiskt viktigt för affärsområdet Lab och kommer komplettera utbudet av produkter och stärka närvaron på den nordiska marknaden.

Kort om Hettich

Bolaget startade sin verksamhet 1995 som svensk distributör av laboratoriecentrifuger från tyska Hettich Zentrifugen och har under åren utökat sortimentet till att idag vara en ledande leverantör av förbrukningsartiklar, instrument och laboratorieutrustning till sjukvård, forskning och industri. Utöver försäljning av produkter har bolaget en serviceavdelning som utför service på medicinteknisk utrustning. Räkenskapsåret 2016 omsatte Hettich cirka 47,8 MSEK och genererade ett EBITDA-resultat om cirka 3,6 MSEK[1].

Beslut om emission av B-aktier

Mot bakgrund av att 2,65 MSEK av köpeskillingen erläggs genom nyemitterade B-aktier i ADDvise, har styrelsen beslutat om att emittera 1 409 574 stycken nya B-aktier.

  • Teckningskursen uppgår till 1,88 SEK per B-aktie baserat på ett volymviktat genomsnitt trettio handelsdagar närmast före tillträdesdagen.
  • För existerande aktieägare resulterar emissionen i en utspädningseffekt om cirka 3,7 procent av kapitalet och cirka 1,3 procent av rösterna i Bolaget.
  • Genom emissionen ökar antalet utestående B-aktier från 29 395 626 till 30 805 200 aktier.
  • Bolagets totala antal utestående aktier ökar från 37 015 065 aktier till totalt 38 424 639 aktier, fördelat på 7 619 439 A-aktier och 30 805 200 B-aktier.
  • Emissionen innebär ett ökat aktiekapital med 140 957,4 SEK, från 3 701 506,5 SEK till 3 842 463,9 SEK och ökar antalet röster från 10 559 001 till 10 699 959 röster. 

Samtliga aktier i emissionen har tecknats och betalats genom kvittning av fordran av Säljaren enligt förvärvsavtalet avseende Hettich.

Beslut om emission av teckningsoptioner

Mot bakgrund av att en möjlig tilläggsköpeskilling om 2,35 MSEK utgår under förutsättning att vissa avtalsförhållanden uppfylls, har styrelsen beslutat om att emittera 1 250 000 stycken teckningsoptioner.

  • Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till ett av ADDvise helägt dotterbolag.
  • Tilläggsköpeskillingen erläggs genom överlåtelse av teckningsoptioner till Säljaren vilka kan utnyttjas för teckning av nyemitterade B-aktier i ADDvise mot betalning genom kvittning av säljarens fordran mot ADDvise om 2,35 MSEK, under förutsättning att vissa avtalsvillkor uppfylls.
  • En (1) teckningsoption ger rätten att teckna en (1) ny B-aktie i ADDvise till en kurs om 1,88 SEK per aktie.
  • Teckningskursen (inlösenpriset) är baserat på ett volymviktat genomsnitt trettio handelsdagar närmast före tillträdesdagen.
  • För det fall teckningsoptionerna kommer att utnyttjas, innebär det[2];
    - En utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 3,2 procent av kapitalet och cirka 1,2 procent av rösterna i Bolaget
    - En ökning av utestående B-aktier från 30 805 200 till 32 055 200 aktier.
    - En ökning av Bolagets totala antal utestående aktier från 38 424 639 aktier till totalt 39 674 639 aktier, fördelat på 7 619 439 A-aktier och 32 055 200 B-aktier.
    - En ökning av Bolagets aktiekapital med 125 000 SEK, från 3 842 463,9 SEK till 3 967 463,9 SEK och ökning av röster från 10 699 959 till 10 824 959 röster. 


Samtliga teckningsoptioner tecknas av ADDvise helägda dotterbolag.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till ADDvise i samband med förvärvet och Advokatfirman Westermark Anjou AB agerar legal rådgivare.

För vidare upplysningar

Rikard Akhtarzand, VD och koncernchef för ADDvise

+46 765-25 90 71

rikard.akhtarzand@addvisegroup.se

www.addvisegroup.se

Viktig information:

Denna information är sådan information som ADDvise är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 januari 2017 kl. 15:40 CET.

Om ADDvise Group

ADDvise Group AB (publ) är en ledande leverantör av utrustning till sjukvårds- och forskningsenheter. Koncernen består av ett 10-tal dotterbolag organiserade i två affärsområden, Lab och Sjukvård. Försäljning sker globalt. Koncernen har en tydlig förvärvsstrategi med syfte att höja aktieägarvärdet och bredda verksamheten – både geografiskt och produktmässigt. Koncernen omsätter ca 250 MSEK. ADDvise aktier är listade på Nasdaq First North Premier och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, är Bolagets Certified Adviser. Ytterligare information finns på www.addvisegroup.se.
  


[1] Exklusive valutaeffekter

[2] Baserat på antal aktier, röster och aktiekapital i Bolaget efter emission av B-aktier beskrivet ovan.